前言：財報附註裡最容易被忽略的一頁
翻開一家上市櫃公司的年報，多數投資人會先看損益表的每股盈餘，再看資產負債表的負債比率，最後才輪到財務報表附註。而附註裡「關係人交易」這一段，往往是被跳過最快的部分——字很多、名詞很拗口、表格密密麻麻列著一堆公司名稱與金額，讀起來像流水帳。
但如果你曾經研究過公司治理評鑑的評分邏輯，或是回顧過去十幾年台灣資本市場發生的幾起重大財報爭議案件，會發現「關係人交易」幾乎每次都會被提到。這不是巧合。關係人交易本身不是壞事，它是企業集團化經營下的正常現象；但關係人交易「揭露得夠不夠完整、公允」，往往能反映出一家公司治理制度是不是真的在運作，還是只是牆上掛著一張獨立董事的名單。
這篇文章要談的，就是關係人交易揭露這件事：它是什麼、為什麼重要、揭露規則怎麼運作、投資人可以從財報附註裡讀出什麼訊號，以及台灣市場對這件事的制度設計走到了哪裡。
一、什麼是「關係人」？先把定義釐清
在談揭露之前，要先弄懂「關係人」這個詞在會計準則裡的精確定義，因為它比一般人直覺想的「親戚朋友開的公司」要廣得多。
台灣採用的財務報導準則對關係人的認定，主要依循國際會計準則第 24 號「關係人揭露」（IAS 24）的架構，並轉化為財團法人中華民國會計研究發展基金會發布的企業會計準則公報第十四號、以及證券發行人財務報告編製準則第十八條的規定。按照這套架構，關係人大致可以分成兩大類：
第一類：與報導個體有控制或重大影響關係的個人或其近親
包括對公司具有控制力、共同控制力，或重大影響力的個人；公司的關鍵管理階層（董事、總經理、副總經理等實際決策層級的人員），以及上述人員的近親（配偶、子女、同居的家庭成員等）。
第二類：與報導個體有特定關係的企業
包括母公司、子公司、屬於同一集團的其他子公司（兄弟公司）；採用權益法認列的關聯企業或合資公司；由上述關鍵管理人員或其近親控制、共同控制或具有重大影響力，或直接、間接持有相當表決權的企業；為公司或其母公司提供退休後福利之基金等。
這裡有個重點常被誤解：關係人的認定看的是「實質控制關係」，不是單純的股權百分比或法律形式。也就是說，就算某家公司帳面上不是子公司或轉投資事業，只要公司的董事長同時是該公司的實質負責人，或是公司高階經理人的配偶掛名該公司股東，在會計準則下仍然可能被認定為關係人，交易也必須揭露。這也是為什麼財報附註裡有時候會出現一些乍看沒有股權關係、卻被列為關係人的公司名稱——查核會計師在判斷關係人範圍時，必須追蹤到「實質關係」，而不只是股權登記簿上寫了什麼。
二、為什麼關係人交易需要特別揭露？
一般企業交易只要價格公允、程序合規，理論上不需要特別標示交易對象是誰。但關係人交易之所以被會計準則、證券法規特別拉出來要求揭露，核心原因只有一個：交易雙方之間存在的特殊關係，可能讓交易條件偏離正常商業談判會出現的結果。
用白話講：兩個互不相識的企業談生意，價格通常會落在雙方各自認為合理的市場區間，因為誰也不想吃虧。但如果交易雙方是母子公司、是同一個大股東控制的兩家企業，或是公司高階主管與自己配偶開的公司在做生意，這種「自己人談自己人」的交易，價格、付款條件、交易時點都可能因為背後共同的利益而偏離市場常態。
這種偏離不必然是壞事——集團內部資源調度、共用產能、統一採購原料，往往能創造效率、降低交易成本，這是企業集團化經營的合理誘因。但也正因為交易雙方沒有站在對立的談判位置上，就存在著透過關係人交易將利益從公司移轉給特定人（例如大股東或其家族企業）、或是反過來把虧損留在上市公司裡的空間。這種行為在公司治理文獻裡有個專有名詞，叫做「利益輸送」（tunneling），指的是控制股東利用其控制地位，透過關係人交易等方式，將公司資源或利益移轉到自己或關係企業手中，而讓其他股東的權益受到稀釋。
正因為存在這種資訊不對稱與利益衝突的風險，會計準則要求企業必須把關係人交易的性質、金額、餘額都揭露出來，讓財報使用者（投資人、債權人、主管機關）能夠自行評估：這筆交易合不合理？價格有沒有明顯偏離市場行情？集團內部的資金與資源到底是怎麼流動的？
換句話說，關係人交易揭露的存在目的，不是要禁止關係人交易，而是要用透明度換取市場的監督力。
三、揭露規則怎麼運作：法規依據與具體要求
台灣對關係人交易揭露的規範，主要來自三個層次：
（一）會計準則層次
企業必須依照國際會計準則第 24 號（IAS 24，在台灣轉化為企業會計準則公報第十四號「關係人揭露」原則）的規定，在財務報表附註中揭露：
- 母子公司間的關係，即使當期沒有交易也要揭露；
- 關鍵管理人員的薪酬總額，並依短期薪酬、退職後福利、其他長期福利、離職福利、以股份基礎給付等類別分別列示；
- 若報導期間內與關係人發生交易，應揭露交易的性質、金額；
- 未結清餘額的金額與條件，包括是否有擔保、清償方式，以及提供或取得的保證性質；
- 對應收關係人款項所提列的備抵損失金額，以及當期認列的呆帳費用。
（二）證券主管機關層次
證券發行人財務報告編製準則第十八條進一步要求，對於揭露達重大性門檻的關係人交易，必須按個別關係人名稱單獨列示，不能籠統地把所有關係人交易金額加總成一個數字。具體來說，當單一關係人的交易金額或期末餘額，達到該項交易總額或總餘額的一定比例（實務上常見門檻為百分之十）以上時，就必須把該關係人的名稱、交易性質、金額分別列出，不能用「其他關係人」這種模糊字眼帶過。
這個規定非常關鍵，因為它直接決定了投資人能不能從財報裡「看到」具體是哪家公司、哪筆交易占了大宗。如果一家公司刻意把多筆關係人交易拆分到剛好低於揭露門檻，或是用過於籠統的方式合併列示，就會被視為揭露品質不佳的訊號。
（三）交易所治理指引層次
台灣證券交易所與證券櫃檯買賣中心共同發布的「關係人交易指引」，則是從公司治理的角度，對上市櫃公司處理關係人交易的內部程序提出建議，包括：
- 建立關係人交易的內部控制制度，並將其列為年度稽核重點項目；
- 涉及資產取得或處分的重大關係人交易，應提報董事會決議，並經監察人（或審計委員會）承認；
- 董事會討論相關議案時，應充分考量獨立董事的意見，獨立董事如有反對或保留意見，應將具體理由記載於董事會議事錄；
- 董事如與議案本身有自身利害關係，致有害於公司利益之虞者，應在該次董事會迴避討論及表決，也不得代理其他董事行使表決權。
這套「揭露＋內控＋治理程序」三層架構，構成了台灣目前對關係人交易的主要規範骨幹。值得留意的是，這些規則本身並不禁止關係人交易發生，而是透過強制揭露、強制經過獨立董事把關、強制留下決策紀錄，來降低資訊不對稱與利益衝突的風險，讓外部股東有機會事後檢視這些交易是否合理。
四、財報附註實際上長什麼樣子：型態描述
為了讓抽象的規則具體化，我們用一個匿名化的假設案例，描述財報附註「關係人交易」段落常見的呈現型態（以下公司名稱與數字純為說明用途，不指涉任何真實個股）。
假設某上市公司「甲科技」的財報附註中，關係人交易段落大致會包含以下幾個子表：
1. 關係人一覽表
列出所有被認定為關係人的個體，並標明關係類別，例如：
- 乙材料公司（甲科技持股 35% 之關聯企業）
- 丙投資公司（甲科技董事長 100% 持有之投資公司）
- 丁企業（甲科技財務長之配偶擔任負責人之企業）
2. 銷貨交易表
列出甲科技當年度對各關係人的銷貨金額，並與對非關係人客戶的平均交易條件做比較說明，例如附註中可能寫道：「本公司對關係人之銷貨價格係依市場行情及雙方協議條件訂定，付款條件與非關係人客戶大致相同。」
3. 進貨交易表
同樣邏輯，列出向各關係人採購原料或服務的金額。
4. 應收應付關係人款項餘額表
列出資產負債表日，甲科技對各關係人的應收帳款、應付帳款餘額，以及是否有逾期未收、是否提列備抵損失。
5. 資金貸與及背書保證
若甲科技有資金借貸給關係人，或為關係人提供票據背書保證，這部分也必須單獨揭露金額、利率、擔保品情況。
6. 關鍵管理人員薪酬
揭露董事、監察人（或審計委員會成員）、總經理及副總經理等關鍵管理人員的薪酬總額，通常會按短期薪酬、退職後福利等類別分項列示，但不會揭露到個人層級的金額（個人薪酬資訊在台灣是透過年報「董事、監察人及經理人酬金」專章另行揭露，規範依據與揭露頻率與財報附註不同）。
從上述型態可以看出，一份「揭露品質良好」的關係人交易附註，通常具備幾個特徵：交易對象具名清楚、交易性質敘述明確（不是只寫「其他」）、有提及交易條件是否與非關係人交易相當、金額達門檻的個別關係人有單獨列示。反過來，如果附註內容高度簡化、大量使用「其他關係人」彙總、對交易定價方式完全沒有說明，這種揭露方式雖然不必然違法，但確實會讓外部投資人難以判斷交易的合理性，是財報分析時值得留意的訊號。
五、常見誤解：釐清幾個容易搞混的觀念
誤解一：關係人交易＝掏空公司，看到就要迴避這家公司
這是最常見的誤解。關係人交易在集團化經營的企業中非常普遍，母子公司之間互相採購原料、共用生產設備、集團內部資金調度，都是正常的商業行為，也可能因為交易對象彼此熟悉、規模經濟而降低成本。台灣上市櫃公司中，有龐大轉投資體系的集團企業（例如金控公司旗下的銀行、證券、保險子公司之間），關係人交易金額動輒占營收相當比例，這是集團組織架構下的自然結果，不代表這些交易有問題。判斷的重點從來不是「有沒有關係人交易」，而是「交易條件是否公允、揭露是否充分、公司治理程序是否落實」。
誤解二：財報附註揭露的金額，就是這家公司關係人交易的全部
財報附註揭露的是「達到重大性門檻」的交易與餘額，並非鉅細靡遺列出所有往來。會計準則本身就允許在不影響資訊有用性的前提下，將性質相似、金額較小的交易彙總揭露。因此財報讀者應該理解，附註呈現的是「重大」關係人交易的輪廓，而非逐筆流水帳。
誤解三：只要有獨立董事、審計委員會，關係人交易就一定沒問題
獨立董事與審計委員會制度的設計目的，是在關係人交易的決策程序中導入外部、無利害關係的專業判斷，並要求利害關係人迴避表決。這套機制能顯著提高關係人交易被把關的機率，但制度的存在不等於制度確實有效運作。投資人在評估時，除了看公司是否設有獨立董事、審計委員會，也可以留意公司治理評鑑報告中，該公司在「董事會結構」「利害關係人溝通」等構面的實際評分，以及公司歷年股東會、重大訊息公告中，是否曾經出現獨立董事對特定議案表達反對或保留意見的紀錄——這類具體紀錄，往往比「有沒有設置獨立董事」這個是非題更能反映治理品質。
誤解四：關係人交易金額越大，公司治理風險就越高
金額大小本身不是風險的直接指標，交易的「性質」與「必要性」才是重點。舉例來說，上下游整合的集團企業，母公司向子公司大量採購原料，可能單純反映集團垂直整合的商業模式，交易金額自然較高；但如果一家與本業毫無關聯的關係人企業，出現金額異常龐大且缺乏合理商業邏輯說明的資金往來，才是更值得深入研究的訊號。判讀時應該結合交易性質、公司產業特性、歷史趨勢一起看，而不是只看金額絕對值。
六、投資人可以怎麼運用這項資訊：分析角度，而非操作建議
以下提供幾個閱讀財報附註「關係人交易」段落時，可以留意的分析角度，這些是幫助理解公司治理品質的思考框架，不涉及任何個股的買賣判斷。
1. 檢視交易占比的趨勢變化
比較關係人交易金額（銷貨、進貨）占公司總營收或總採購的比例，是否逐年上升。如果比例持續攀升且缺乏明確的商業邏輯（例如集團垂直整合的既定策略），這是值得進一步研究、追問管理階層的問題點。
2. 留意應收關係人款項的帳齡
如果應收關係人款項餘額長期偏高、且帳齡偏長（遲遲未收現），相較於對非關係人客戶的收款效率，這種落差值得注意，因為它可能反映公司對關係人的收款條件較為寬鬆。
3. 查看是否有資金貸與或背書保證
公司法對於資金貸與他人、為他人背書保證有相當嚴格的限制與揭露要求，若財報附註或重大訊息公告中出現對關係人的資金貸與或高額背書保證，投資人可以進一步查閱公司資金貸與作業程序，了解額度上限與核准機制。
4. 對照獨立董事議事錄與重大訊息
台灣證交所要求上市櫃公司在處理重大關係人交易時，董事會議事錄應記載獨立董事的具體意見。投資人若想更深入了解特定關係人交易案，可以查閱公司公告的股東會年報或重大訊息，留意是否有獨立董事表達不同意見的紀錄。
5. 交叉比對公司治理評鑑結果
台灣證券交易所每年發布的「公司治理評鑑」，其中「維護股東權益及對等關係」「強化董事會結構與運作」等構面，都與關係人交易的治理程度有關。評鑑分數雖然不是投資決策的唯一依據，但可以作為輔助判斷公司治理制度成熟度的參考指標之一。
以上這些角度都是「觀察與提問」的工具，目的是幫助投資人建立起閱讀財報附註的習慣與框架，而不是提供任何買進、賣出或加減碼的具體指示——關係人交易資訊本身只是拼圖的一塊，最終的投資判斷需要結合公司整體基本面、產業狀況與個人風險承受度綜合評估。
七、台灣市場的制度演進：從揭露到治理的補強
回顧台灣資本市場的發展，關係人交易的規範強度是隨著幾次重大財報爭議事件逐步加強的。早期台灣的財務報告編製準則對關係人交易的揭露相對簡略，隨著博達、力霸等案件在 2000 年代中期爆發（涉及掏空、財報不實等爭議，這些是已經進入司法程序、社會廣泛討論的歷史事件），主管機關開始正視關係人交易可能被用作利益輸送工具的風險，陸續強化了幾項制度：
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獨立董事制度的引進：證券交易法在 2006 年之後陸續修正，要求特定規模以上的上市櫃公司必須設置獨立董事，並逐步擴大適用範圍，目的就是在董事會決策中引入不受經營階層或大股東直接控制的外部監督力量。
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審計委員會的設置：審計委員會由全體獨立董事組成，取代傳統監察人的角色，負責財務報表、內部控制制度、重大資產交易及關係人交易等事項的審查，並可要求管理階層或會計師列席說明。
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接軌國際會計準則（IFRS）：台灣自 2013 年起分階段全面採用國際財務報導準則，關係人揭露的規範也隨之與 IAS 24 接軌，揭露的完整度、關鍵管理人員薪酬揭露等要求都比過去更嚴謹。
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關係人交易指引的發布與修訂：交易所與櫃買中心發布的關係人交易指引，近年也持續修訂，強化對重大資產交易、資金貸與、背書保證等特定類型關係人交易的內控要求。
這個演進脈絡說明了一件事：揭露規則不是一次到位的，而是隨著市場經驗、爭議案件的教訓不斷疊代補強的。作為投資人，理解這段制度演進的邏輯，有助於明白為什麼財報附註裡的關係人交易段落，會長成現在這個樣子——每一個要求單獨列示、每一項獨立董事意見記載的規定，背後往往都對應著市場曾經付出過的學費。
八、重點回顧
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關係人的認定看實質關係，不只看股權比例：具有控制、共同控制或重大影響力的個人、其近親，以及相關企業，都可能被認定為關係人，即使沒有直接股權關係。
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揭露的核心目的是降低資訊不對稱：關係人交易本身不是問題，問題在於交易雙方因特殊關係可能使交易條件偏離市場常態，因此需要透過揭露讓外部投資人自行判斷合理性。
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達重大性門檻的關係人交易須具名單獨列示，不能籠統彙總在「其他關係人」項下；證券發行人財務報告編製準則對此有明確規範。
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獨立董事與審計委員會的角色，是在決策程序中導入外部監督，重大關係人交易須經董事會決議、審計委員會或監察人承認，利害關係董事須迴避表決，獨立董事的意見須記載於議事錄。
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判讀財報附註時，交易性質與趨勢比金額絕對值更重要：留意交易占比是否持續攀升、應收關係人款項帳齡是否異常拉長、是否有大額資金貸與或背書保證，並可交叉比對公司治理評鑑與重大訊息公告。
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台灣的揭露制度是逐步演進而來的，從國際會計準則接軌、獨立董事制度引進、到審計委員會取代監察人，每一步強化都反映了市場對透明度要求的提升。
關係人交易揭露這一頁看似枯燥，卻是財報裡少數能讓投資人「看見」公司治理制度是否真正運作的窗口。下次翻開年報，不妨多花幾分鐘停留在這個段落——它說的故事，往往比損益表更誠實。