如果你最近翻過上市櫃公司的年報或永續報告書，應該常常看到「TCFD」「ISSB」「IFRS S2」這幾個縮寫交錯出現，有時候還會讓人搞不清楚彼此的關係——是三套不同的東西，還是同一套規則換了名字？這篇文章就是要把這條演進脈絡講清楚：從2017年TCFD建議書問世，到2023年正式走入歷史、責任移交給ISSB，再到現在全球資本市場逐步採用的IFRS S1、S2準則，這中間的邏輯是什麼、又為什麼會走上「統一框架」這條路。
對投資人來說，搞懂這個演進過程不是為了考試，而是因為它直接影響你未來看到的企業揭露資訊會長什麼樣子、可不可以拿來跨國比較、以及台灣的上市櫃公司接下來幾年要交出什麼樣的功課。
一、什麼是TCFD：氣候財務揭露的起點
TCFD全名是Task Force on Climate-related Financial Disclosures（氣候相關財務揭露工作小組），它不是一個獨立機構，而是由國際「金融穩定委員會」（Financial Stability Board，簡稱FSB）在2015年成立的一個任務小組。當時的背景是，全球金融監理機關開始意識到氣候變遷不只是環境議題，也可能演變成「系統性金融風險」——如果投資人、銀行、保險公司對企業的氣候曝險完全沒有一致的資訊可以參考，一旦氣候相關的資產重新定價（例如高碳排產業的資產價值大幅下修），可能會像2008年金融海嘯一樣引發連鎖反應。
TCFD在2017年6月正式發布了第一版建議書，核心目的很單純：讓企業用「一致、可比較」的方式,揭露氣候變遷對自身財務可能造成的影響,而不是各說各話、每家公司想寫什麼就寫什麼。
TCFD建議書的架構分成四大核心要素，這個架構後來幾乎成了全球氣候揭露的共同語言：
| 核心要素 | 揭露內容重點 |
|---|---|
| 治理（Governance） | 董事會與經營團隊如何監督、管理氣候相關風險與機會 |
| 策略（Strategy） | 氣候風險與機會對企業營運、策略、財務規劃的實際與潛在衝擊，通常包含情境分析 |
| 風險管理（Risk Management） | 企業如何辨識、評估、管理氣候相關風險的流程 |
| 指標與目標（Metrics and Targets） | 用來評估與管理氣候風險機會的量化指標，例如溫室氣體排放量、減碳目標 |
這四個要素環環相扣，邏輯其實跟一般公司治理框架很像：先講「誰在管」（治理），再講「管什麼」（策略層面的風險與機會辨識），接著講「怎麼管」（風險管理流程），最後講「管得怎麼樣」（用具體數字檢驗成效）。這套邏輯的好處是,它不只是要求企業「寫一份漂亮的永續報告書」,而是逼企業把氣候議題放進正式的公司治理與財務規劃流程裡面思考。
值得一提的是，TCFD特別強調「情境分析」（scenario analysis），也就是企業要試著模擬在不同的氣候情境下（例如全球升溫控制在攝氏1.5度、或是升溫超過2度的情境），自己的營運會受到什麼影響。這個要求在當時算是相當前瞻,因為它要求企業不只看「現在」的碳排數字,還要往前推演「未來」在不同政策與市場條件下的財務衝擊,這也是TCFD後來被許多監理機關與投資機構高度推崇的原因之一。
二、TCFD如何從「建議」變成「主流」
TCFD一開始只是「建議書」，並沒有強制力，但它的影響力擴散速度相當快。原因主要有三個：
第一，全球主要機構投資人開始把「是否採用TCFD」當作評估企業ESG表現的重要指標之一，這代表企業如果不揭露,可能會在機構投資人的篩選機制中被扣分,間接影響資金成本與股價評價。
第二,越來越多國家的金融監理機關把TCFD架構寫進法規或參考準則裡,英國、紐西蘭、日本、香港等地都陸續要求特定規模以上的企業必須依循TCFD架構揭露。
第三,TCFD的架構本身設計得相對「中性」——它不強制規定企業一定要達到什麼樣的減碳目標,而是要求企業「說清楚自己在做什麼、面對什麼風險」,這種「先揭露、後市場評價」的邏輯,比起直接立法規範排放上限,更容易在不同產業、不同國家之間被接受。
到了2020年代初期，全球已經有超過4,000家機構公開表態支持TCFD架構,台灣也有上百家企業陸續加入。但這時候也開始出現一個新的問題：TCFD雖然普及,但它終究只是「建議」,不同國家、不同交易所在落地執行時,還是會有各自的細節差異,企業揭露的品質和可比較性參差不齊。這也埋下了後續整併的伏筆。
三、ISSB的誕生：把分散的準則收攏起來
在TCFD逐漸普及的同一時期，全球永續揭露的「戰國時代」其實還存在著另一個問題——除了TCFD之外，還有GRI（全球報告倡議組織）、SASB（永續會計準則委員會）、CDSB（氣候揭露準則委員會）等好幾套不同的揭露框架同時存在，企業常常得同時參考好幾套標準來寫報告書，投資人也很難用同一套邏輯去比較不同企業、不同國家的揭露內容。
負責制定國際財務報導準則（IFRS）的「國際財務報導準則基金會」（IFRS Foundation）注意到這個亂象,決定出手整合。2021年11月,在英國格拉斯哥舉行的COP26氣候峰會上,IFRS基金會正式宣布成立「國際永續準則理事會」（International Sustainability Standards Board,簡稱ISSB）,目標就是打造一套「全球基準」（global baseline）的永續揭露準則,取代過去各說各話的多套框架。
ISSB的定位很清楚：它不是要「發明」一套全新的東西,而是要把過去TCFD、SASB等既有框架中經過市場驗證、相對成熟的內容,整併成一套具有國際一致性的準則。這也是為什麼ISSB後來發布的準則,骨架幾乎完全承襲TCFD的四大核心要素邏輯——因為TCFD本來就已經是市場公認的「最大公約數」,ISSB沒有必要重新造輪子。
四、2023年TCFD正式功成身退
真正的轉折點發生在2023年。當年7月，FSB正式宣布TCFD的階段性任務已經完成,監督氣候揭露進展的責任,自2024年起正式移交給IFRS基金會（也就是ISSB的母機構）。TCFD這個任務小組本身則在2023年10月解散,不再以獨立名義運作。
這個安排的邏輯是：既然ISSB已經發布了正式的準則（IFRS S1與IFRS S2,detail見下一節）,而且這套準則「完整納入」了TCFD建議書的所有核心要素,那麼繼續讓TCFD這個任務小組獨立存在,反而會造成資源重複與市場混淆。用一句話總結這個過程:TCFD不是被「淘汰」,而是「畢業」了——它的精神與架構,原封不動地活在ISSB的正式準則裡,只是換了一個更具強制力、更國際化的載體。
IFRS基金會在2023年也發布了一份正式的比對文件,逐條說明IFRS S2與TCFD建議書的對應關係,結論是:企業只要依循IFRS S2揭露,就等於同時滿足了TCFD的揭露建議。這份比對文件的意義在於,它讓那些過去已經依循TCFD架構撰寫報告書多年的企業,可以確認自己過去累積的揭露基礎,不會因為架構轉換而「歸零重來」,而是可以平順銜接到新準則上。
五、IFRS S1與IFRS S2：ISSB準則的具體內容
ISSB在2023年6月正式發布了第一批準則,分別是：
IFRS S1（永續相關財務資訊揭露之一般規定）：規範企業揭露所有可能影響其現金流量、取得資金管道或資金成本的「永續相關風險與機會」,不限於氣候議題,而是涵蓋更廣泛的永續面向,例如人力資本、生物多樣性等。
IFRS S2（氣候相關揭露）：專門處理氣候相關風險與機會的揭露,架構完全沿用TCFD的治理、策略、風險管理、指標與目標四大要素,但在細節要求上更加具體,例如明確要求企業依循溫室氣體盤查議定書（GHG Protocol）揭露範疇一（直接排放）、範疇二（能源間接排放）、範疇三（價值鏈其他間接排放）的溫室氣體排放量。
這裡有一個對投資人來說很重要的差異:TCFD建議書當年對於「範疇三」（也就是供應鏈上下游的間接排放,例如原物料採購、產品使用階段的排放）只是「鼓勵」揭露,並沒有強制要求,因為範疇三的計算難度高、資料取得不易。但IFRS S2把範疇三的揭露,從「鼓勵」提升為原則上「要求」揭露的項目,只是在過渡期給予企業一定的緩衝時間與豁免條款。這個轉變反映出市場對氣候資訊透明度的要求越來越高——投資人不只想知道企業自己工廠排了多少碳,也想知道整條供應鏈的碳足跡。
六、與台灣市場的連結：金管會的接軌時程
對台灣投資人來說,更實際的問題是:這一連串國際準則的演變,什麼時候會反映在台灣上市櫃公司的年報裡?
金融監督管理委員會（金管會）在2023年8月發布了「我國接軌IFRS永續揭露準則之路徑圖」,明確規劃了台灣企業分階段接軌ISSB準則（也就是IFRS S1、S2）的時程。根據金管會公告的規劃,接軌採取「分階段、分規模」的方式進行,大致可以整理如下:
| 階段 | 適用對象 | 編製年度 | 申報年度 |
|---|---|---|---|
| 第一階段 | 實收資本額100億元以上之上市櫃公司(約126家) | 2026會計年度起 | 2027年3月起隨年報申報 |
| 第二階段 | 實收資本額50億元至未滿100億元之上市櫃公司(約118家) | 2027會計年度起 | 2028年申報 |
| 第三階段 | 實收資本額未滿50億元之上市櫃公司(約1,694家) | 2028會計年度起 | 2029年全面申報 |
也就是說,從2027年3月開始,台灣資本額百億元以上的上市櫃公司(包含14家金控與24家本國銀行等金融業,也被納入優先接軌對象),就必須依循接近ISSB的準則規格,在年報中揭露氣候相關財務資訊。到了2029年,理論上全體約1,938家上市櫃公司都要全面接軌。
值得留意的是,金管會在推動接軌時,也考量到台灣企業長期以來的實務作業慣性——例如在溫室氣體盤查方法上,台灣企業過去多半採用ISO 14064系列標準進行盤查,而國際上ISSB準則參考的是GHG Protocol,兩者在計算邏輯上有些微差異。金管會的做法是允許國內企業在過渡期間可以先沿用原有的ISO 14064盤查基礎進行揭露,逐步調整銜接國際準則的要求,而不是要求企業一夕之間全面換軌,這也是分階段時程設計背後的用意之一——留給企業與會計師事務所足夠的準備時間。
七、常見誤解:釐清幾個容易搞混的概念
誤解一：TCFD已經「作廢」,現在的揭露不用管TCFD架構了。
這個說法只對了一半。TCFD這個「任務小組」的組織確實已經解散,不再獨立運作,但它的四大核心要素架構(治理、策略、風險管理、指標與目標),完整保留在IFRS S2裡面。換句話說,如果你現在打開一份依循IFRS S2撰寫的永續報告書,你會發現章節架構跟過去的TCFD報告書幾乎一模一樣,只是揭露的細節要求更具體、更量化。
誤解二：ISSB準則跟TCFD建議書是「兩套不一樣的東西」,企業要做兩份報告。
實際上IFRS基金會已經正式發布比對文件,確認依循IFRS S2揭露即等同於滿足TCFD建議書的要求,企業不需要重複製作兩份報告。
誤解三：只有上市櫃「大公司」才需要理解這套架構,一般投資人不需要懂。
雖然強制接軌的對象目前鎖定資本額達一定規模以上的上市櫃公司,但供應鏈效應會讓影響擴散到更廣的範圍——大型企業在揭露範疇三排放時,往往需要向供應商蒐集碳排資料,這代表即使是尚未被強制要求接軌的中小型供應商,也可能因為身處大型企業的供應鏈中,而被要求提供相關數據。對投資人而言,理解這套架構有助於判讀企業揭露品質的優劣,而不只是看報告書「有沒有做」。
誤解四：範疇三排放揭露現在已經全面強制,所有企業都要做完整揭露。
如前面提到的,IFRS S2雖然把範疇三的地位從「鼓勵」提升為原則要求,但考量到範疇三資料蒐集的實務難度(尤其是跨國供應鏈的資料完整性),準則本身及各地監理機關在導入初期,通常會給予企業一定的過渡期或簡化揭露的彈性,並非要求企業從第一年接軌就做到鉅細靡遺的完整揭露。
八、這對投資人的實際意義是什麼
理解TCFD到ISSB的演進,對一般投資人來說,最實際的用處大概有兩個層面。
第一個層面是「解讀報告書的能力」。當你看到一家公司的永續報告書或年報永續專章裡出現「本公司依循TCFD架構」或「本公司依循IFRS S2規範」的字樣時,你現在應該能理解,這兩者講的其實是同一套治理邏輯的不同階段版本——前者是這套邏輯的「奠基版」,後者是「國際強制版」。你可以用同一套「治理、策略、風險管理、指標與目標」的框架,去檢視企業揭露的內容是否完整、是否有具體數字支撐,而不是被一堆縮寫搞得暈頭轉向。
第二個層面是「跨國比較的可能性」。過去因為各國、各企業採用的揭露框架不一致,投資人很難把不同國家的企業拿來做「同一把尺」的比較。隨著ISSB準則逐步成為「全球基準」,越來越多國家(包括台灣、日本、英國、澳洲、新加坡等)陸續宣布採用或參考ISSB準則,長期而言,這代表投資人未來在比較不同市場、不同產業的企業氣候風險曝險程度時,可以有更一致的資訊基礎可以參考。當然,「準則一致」不代表「揭露品質一致」,企業實際執行的嚴謹程度、第三方查證的深度,仍然會因公司治理文化不同而有落差,這部分仍然需要投資人自行判讀,不能只看「有沒有依循準則」這個表面指標。
重點回顧
- TCFD(氣候相關財務揭露工作小組)由FSB於2015年成立,2017年發布建議書,建立了「治理、策略、風險管理、指標與目標」四大核心要素架構,是全球氣候財務揭露的重要起點。
- IFRS基金會於2021年COP26峰會宣布成立ISSB,目標是整併TCFD、SASB等多套分散框架,打造單一的國際永續揭露基準。
- ISSB於2023年6月發布IFRS S1(一般永續揭露規定)與IFRS S2(氣候相關揭露),準則架構完整承襲TCFD四大要素,並在溫室氣體範疇一、二、三揭露上做出更具體的要求。
- 2023年7月FSB宣布TCFD任務完成,監督責任自2024年起移交ISSB,TCFD任務小組於2023年10月解散;IFRS基金會同步發布比對文件,確認IFRS S2揭露等同滿足TCFD建議。
- 台灣金管會已規劃三階段接軌時程:資本額百億元以上上市櫃公司自2026會計年度編製、2027年3月起隨年報申報;50億至百億元公司於2027年編製、2028年申報;其餘公司於2028年編製、2029年全面申報。
- 對投資人而言,理解這套演進脈絡有助於解讀企業永續報告書的架構邏輯,並掌握未來跨國比較氣候風險揭露資訊的基礎工具,但實際揭露品質仍需個別判讀,不宜僅以「是否採用準則」作為唯一評價標準。
（本文為財經知識教育內容,旨在說明國際永續揭露準則之制度沿革與規則變化,不構成任何投資建議,亦不涉及個別公司之投資評價或操作指引。相關法規時程請以金融監督管理委員會、IFRS基金會等官方機構最新公告為準。）