在台灣的公司治理與人才留任制度裡，「員工持股」一直是企業與員工之間一個很微妙的連結點。公司希望員工把自己當成股東一樣看待公司的成長，員工則希望能分享公司壯大之後的果實。但如果你稍微研究過相關新聞或公告，會發現「員工庫藏股」和「全體員工新股認購權」這兩個名詞經常被交替使用，甚至被誤認為是同一件事。
這其實是兩套完全不同的法律機制，資金來源、股權稀釋效果、對股東權益的影響、乃至於公司在什麼情境下會選用哪一種，邏輯上都不一樣。這篇文章會把這兩套制度的定義、運作機制、計算方式，以及台灣公司法規範下的實際操作方式，用比較容易理解的方式拆解清楚，同時也會用匿名化的案例說明常見的誤解，讓讀者建立起正確的制度性理解，而不是停留在「反正都是給員工股票」的模糊印象。
一、先搞懂：這兩種制度到底在解決什麼問題
要理解兩套制度的差異，最好的切入點不是先背法條，而是先問一個問題：這些要給員工的股份，是從哪裡來的？
這個問題的答案，決定了整個制度的性質。
員工庫藏股，股份的來源是「公司已經發行在外、後來被公司用自己的資金買回來」的股票。也就是說，公司先拿出真金白銀，到市場上（或依規定的方式）把自己的股票買回來，庫存在公司名下，之後再轉讓給員工。這個過程不會增加公司的已發行股數，因為股票原本就存在，只是換了持有人。
全體員工新股認購權，股份的來源則是「公司透過現金增資，發行全新的股票」。這批股票原本不存在，是因為公司要辦理現金增資（也就是向市場募集新資金）而新創造出來的。依照公司法的規定，公司在辦理這種現金增資發行新股時，必須保留一定比例給員工優先認購，剩下的才輪到原股東按持股比例認購。
這個「股份從哪裡來」的差異，看起來只是技術性的區別，但它會一路影響到後面所有的效果：對股權稀釋的影響不同、對公司現金流的影響不同、甚至連員工實際要不要拿出錢來買，兩者的邏輯也不一樣。
二、員工庫藏股：公司法第167條之1
制度依據與收買限制
員工庫藏股的法律依據是公司法第167條之1。根據該條規定，公司除法律另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席、及出席董事過半數同意之決議，於不超過該公司已發行股份總數百分之五之範圍內，收買其股份；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加已實現之資本公積之金額。
這句話拆開來看有三個重點：
- 收買比例上限：不能超過公司已發行股份總數的5%。這是為了避免公司過度買回自家股票，影響市場流通性與股東結構穩定。
- 收買金額上限：不能超過「保留盈餘」加上「已實現之資本公積」的總額。這個限制的用意，是確保公司拿去買回股票的錢，是公司真正賺來、或已經實現的資金，而不是動用到股本或未實現的帳面利益，維持公司財務結構的健全。
- 決議門檻：需要董事會以特別的高門檻（三分之二以上董事出席、出席董事過半數同意）通過，而不是普通的過半數決議，顯示這類決策在公司治理上被視為較重大的事項。
收買之後不能永遠放著
公司買回股票之後，並不是可以無限期地放在公司名下當「庫存」。依規定，公司收買之股份應於三年內轉讓於員工，屆期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記（也就是要把這些股份註銷、減少已發行股數）。
這個「三年大限」的設計，其實反映了立法者的一個核心思維：員工庫藏股本質上是一種「過渡性持有」，公司不能把買回股票當成長期閒置資產，它的終極目的就是要轉給員工，如果三年內做不到，制度就強制把這批股份消滅掉，避免公司長期握有大量自家股票卻不處理，形成一種灰色地帶。
另外值得注意的是，公司依規定收買之股份，在還沒轉讓出去之前，不得享有股東權利。也就是說，這段期間這些股份沒有表決權、也不分配股息，等於是暫時被「凍結」的狀態。
轉讓給員工之後的限制
一個常見的誤解是，員工拿到庫藏股之後是不是會被限制一段時間不能賣？這裡要區分清楚：根據經濟部的解釋，員工依公司法第167條之1受讓取得之股份，因性質上並非公司現金增資發行新股，所以公司不能任意限制員工在一定期間內不得轉讓持股——除非公司在轉讓辦法中依法另有明確約定的閉鎖期安排（例如搭配限制員工權利新股的設計），否則原則上員工拿到手之後，股份的處分自由度是比較高的。
這一點恰好凸顯了庫藏股與新股認購權在「閉鎖期設計」上的根本差異，我們在下一節會看到，新股認購取得的股份，公司法是有明文規定可以設定閉鎖期限制的。
三、全體員工新股認購權：公司法第267條
保留比例的強制規定
公司法第267條規範的是公司發行新股時的員工認股權利。條文明定，公司發行新股時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，應保留發行新股總數百分之十至百分之十五之股份由公司員工承購。
這代表只要公司要辦理現金增資發行新股（不管是普通股還是特別股），原則上就必須先劃出10%到15%的額度給員工優先認購，剩下的部分才依照原股東持股比例通知其認購，逾期未認購者，原股東就喪失這部分的權利。
這個機制的設計精神跟庫藏股完全不同——它不是「公司拿錢買回股票再送給員工」，而是「員工用自己的錢，用優先於外部投資人（甚至優先於部分原股東流程）的地位，去認購公司新發行的股票」。換句話說，庫藏股的資金流向是「公司出錢、員工受讓」；新股認購權的資金流向則通常是「員工出錢、公司收錢」，員工是用市場（或約定）價格去買下這些新股份。
認購權可以獨立轉讓
新股認購權還有一個庫藏股沒有的特性：這項權利可以與原有股份分離，獨立轉讓給他人，並且允許部分轉讓給多人。這個設計反映出新股認購權本質上比較接近一種「可轉讓的權利憑證」，而不是單純附隨在員工身分上的福利。
排除適用的情形
要特別注意的是，這個保留比例的規定並非適用於所有增資態樣。當公司是以「公積」或「資產增值」轉作增資發行新股時（也就是俗稱的「盈餘轉增資」或「公積轉增資」，發股票給原股東但沒有現金募集的行為），或是因合併、分割、或其他法律有特別規定的情形發行新股時，就不適用這個員工保留承購的規定。這是因為這些情況下的新股發行本質上不是向市場募集資金的行為，跟現金增資的性質不同，所以立法上沒有強制要求保留給員工。
閉鎖期的明文規定
相對於庫藏股「原則上不能限制轉讓」的解釋，公司法對員工依新股認購權取得的股份，是明文允許限制轉讓的。依規定，公司對員工承購之股份，得限制在一定期間內不得轉讓，但其期間最長不得超過二年。
這個差異其實邏輯上說得通：新股認購權本質上是公司給員工的一種「優先參與增資」的權利，公司可以透過設計閉鎖期，讓員工的財務利益與公司長期表現更緊密綁定，達到留才效果；而庫藏股既然是「已經在外流通過的股份」的再轉讓，性質上比較接近單純的獎酬發放，所以原則上不再另外限制轉讓自由。
四、兩者的核心差異整理
為了讓讀者更直觀地掌握差異，我們用表格把幾個關鍵構面整理出來：
| 比較項目 | 員工庫藏股 | 全體員工新股認購權 |
|---|---|---|
| 法律依據 | 公司法第167條之1 | 公司法第267條 |
| 股份來源 | 公司買回已發行在外的舊股 | 公司現金增資發行的全新股份 |
| 對已發行股數的影響 | 不增加（買回後轉讓，股數不變） | 增加（新股發行使股本擴大） |
| 對原股東股權稀釋 | 無稀釋效果 | 有稀釋效果（新股發行必然稀釋既有股東持股比例） |
| 資金流向 | 公司出資金買回，再轉讓（可能折價或無償） | 通常由員工出資認購，公司收取股款 |
| 收買/發行上限 | 不超過已發行股份總數5% | 保留發行新股總數10%至15% |
| 未處理的後果 | 三年內未轉讓，視為未發行股份並辦理變更登記 | 逾期未認購者喪失該次認購權利 |
| 轉讓限制（閉鎖期） | 原則上不得任意限制員工轉讓（性質非現金增資新股） | 得限制轉讓，最長不得超過2年 |
| 適用情境 | 董事會決議即可啟動，彈性較高 | 隨現金增資案同步辦理，屬於增資流程的一環 |
| 適用範圍除外 | — | 盈餘/公積轉增資、合併、分割等情形不適用 |
從這張表可以看出，兩套制度其實是為了因應不同的公司財務動作而生：庫藏股是「公司主動用自有資金操作股份、轉贈或折價賣給員工」的工具，比較像是一種獎酬發放的手段；新股認購權則是「公司對外募資時，法律強制要求優先讓員工參與」的機制，比較像是一種參與公司資本擴張的保障性權利。
五、實務案例：型態描述（匿名化）
為了幫助讀者理解制度實際運作的樣貌，以下用完全虛構、匿名化的案例來說明兩種情境的典型流程，不涉及任何具體個股或操作建議。
情境一：庫藏股型態
假設某家公司（以下稱「甲公司」）近年獲利穩定，保留盈餘充足。公司董事會決議，依公司法第167條之1，在不超過已發行股份5%的範圍內，於公開市場買回自家股票，作為員工獎酬之用。買回完成後，公司訂定轉讓辦法，將這批庫藏股以低於市價的價格（折價轉讓）分配給符合資格的員工，作為績效獎金的一部分。
依會計處理原則，這種折價轉讓的差價（員工買進價與公司原買回成本之間的差額），通常會被認列為公司的薪資費用，因為這實質上是公司給員工的一種酬勞形式；而站在稅務角度，員工取得的折價利益，也會被視為所得，依法計入員工的所得稅申報。
情境二：新股認購權型態
假設另一家公司（以下稱「乙公司」）決定辦理現金增資，發行新股募集資金以擴充產能。依公司法第267條規定，公司必須從這次發行的新股中保留10%至15%的額度，開放給全體員工依一定資格（例如在職年資、職級）認購，員工需要依約定的認購價格自行出資認購；剩餘股份才依原股東持股比例辦理現金增資認股手續。
公司也可以在董事會決議中，針對員工這次認購取得的股份，設定最長不超過2年的轉讓限制，讓員工在這段期間內持續留任，才能享有股份完全自由轉讓的權利，藉此提高留才效果。
這兩個型態的差異在於：情境一中員工不一定需要拿出太多資金（甚至可能是無償或低價取得），公司也不會因此擴大股本；情境二中員工需要實際拿出資金認購，公司股本會因為新股發行而擴大，原股東的持股比例也會被稀釋。
六、常見誤解釐清
誤解一：「員工庫藏股」跟「員工認股權」是同一件事
這是最常見的混淆。員工庫藏股是「已發行股份的買回再轉讓」，而市場上另外還有一種常見工具叫「員工認股權憑證」（Stock Option），那是公司「授予員工在未來特定期間內，以約定價格認購股份的權利」，屬於公司法另有規範的獎酬工具，跟本文討論的「新股認購權」（員工優先認購現金增資新股的權利）在法條依據與運作方式上也不完全相同。三者名稱相近，但制度性質各異，閱讀相關公告時要特別留意條文依據是哪一條，才能正確判斷是哪一種工具。
誤解二：兩種制度都會稀釋股權
如前面表格整理的，庫藏股因為股份來源是「買回已存在的股票」，並不會增加公司已發行股數，所以對既有股東而言沒有稀釋效果；新股認購權則因為是「發行全新股票」，必然會使公司已發行股數增加，對原有股東的持股比例造成稀釋，這是理解兩者財務影響差異時最容易搞混的地方。
誤解三：員工拿到股票就一定要馬上被鎖住
如前所述，庫藏股轉讓給員工後，原則上公司不能任意限制轉讓；新股認購權取得的股份，公司才有法律明文的空間可以設定最長2年的閉鎖期。兩者在「員工何時能自由處分股份」這件事情上，制度設計的邏輯是相反的。
誤解四：只要是「員工持股」，公司出資或員工出資都一樣
實務上，庫藏股轉讓給員工的價格可以由公司自行訂定轉讓辦法決定（常見的做法是折價轉讓、甚至部分無償贈與，視為薪酬的一部分），資金負擔主要落在公司身上（買回股票的支出）；而新股認購權則通常需要員工依認購價格實際出資，資金負擔主要落在員工身上。這兩種資金流向的差異，會直接影響到員工個人的財務規劃考量，也是理解兩套制度時不能忽略的一環。
七、與台灣資本市場的連結
在台灣的上市櫃公司治理實務中，這兩套制度經常被公司交叉運用，作為整體員工獎酬與留才策略的一部分。公司法後續修法也陸續增訂了其他相關的員工獎酬工具，例如限制員工權利新股（RSA，Restricted Stock Awards），這是依公司法第267條第9項規定，發放給員工且附有「服務條件」或「績效條件」等既得條件的新股，同樣是現金增資新股的一種變化型態，但額外附加了「達成特定條件才能真正取得完整股東權利」的機制，設立目的同樣是為了透過股權與員工的長期留任及績效表現更緊密掛鉤。
投資人在閱讀公司公告時，如果看到公司宣布「買回庫藏股轉讓員工」，可以理解這是公司運用保留盈餘進行的獎酬手段，不會擴大股本；如果看到公司宣布「辦理現金增資並保留一定比例供員工認購」，則應理解這會使公司股本擴大，並對既有股東的持股比例產生稀釋效果，兩者對公司財務結構與股權結構的影響方向是不同的，這也是投資人在評估公司治理動作時，值得花時間分辨清楚的基本功。
重點回顧
- 員工庫藏股（公司法第167條之1）：公司先用自有資金買回已發行股份（上限5%、金額不逾保留盈餘加已實現資本公積），三年內須轉讓給員工，否則視為未發行股份並辦理變更登記；轉讓後原則上不得任意限制員工轉讓。
- 全體員工新股認購權（公司法第267條）：公司辦理現金增資發行新股時，應保留10%至15%供員工優先承購，剩餘部分才由原股東依比例認購；公司得對員工承購股份設定最長2年的轉讓限制。
- 兩者最根本的差異在於股份來源：庫藏股是既有股份的再流通，不影響已發行股數；新股認購權則是全新股份的發行，會擴大股本並稀釋既有股東的持股比例。
- 資金流向也不同：庫藏股常見由公司出資買回、折價或部分無償轉讓給員工，具有薪酬性質；新股認購權則通常由員工自行出資認購。
- 兩套制度並非互斥，公司可能依不同的財務規劃與留才需求，交叉搭配運用，甚至結合限制員工權利新股（RSA）等其他工具，共同構成整體的員工獎酬架構。
- 理解這些制度的差異，有助於投資人在閱讀公司治理相關公告時，正確判斷該項員工獎酬措施對公司股本結構與既有股東權益的實際影響方向，而不是把所有「員工持股」新聞都用同一套邏輯去解讀。